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　　第二節(jié) 公開發(fā)行股票
　　第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
　　（一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
　　（二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；
　?。ㄈ┎捎谩蹲C券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
　　第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
　　（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；
　?。ǘ┌l(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
　　第三節(jié) 非公開發(fā)行股票
　　第十四條 上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。
　　前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
　　第十五條 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
　?。ㄒ唬┨囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規(guī)定的條件；
　　（二）發(fā)行對象不超過五名。
　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
　　第十六條 上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
　?。ǘ┌l(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；
　?。ㄈ┥鲜泄究毓晒蓶|、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。
　　上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
　　第十七條 上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規(guī)定。
　　第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
　　第十八條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。
　　前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
　　第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。
　　第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。
　　可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。
　　第二十一條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。
　　資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。
　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。
　　第二十三條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
　　存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：
　?。ㄒ唬M變更募集說明書的約定；
　?。ǘ┥鲜泄静荒馨雌谥Ц侗鞠?；
　　（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
　?。ㄋ模┍ＷC人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
　　（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
　　第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
　　債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。
　　第二十五條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。
　　前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。
　　第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
　　第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
　　募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
　　第二十八條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
　　第二十九條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：
　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；
　?。ǘ┬拚蟮霓D(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

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