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　　《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》的起草說明
　　為了貫徹落實黨的十八屆三中全會和《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）精神，中國證監(jiān)會起草了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)予以發(fā)布?！吨笇?dǎo)意見》分為員工持股計劃的基本原則、主要內(nèi)容、實施程序和信息披露要求及員工持股計劃的監(jiān)管等四部分，共計二十條?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
　　一、起草背景
　　作為企業(yè)鼓勵其員工持有本公司股票的一種有效方式，員工持股計劃在境外成熟市場相當普遍。上市公司實施員工持股計劃試點，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力。
　　十八屆三中全會決定明確提出“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為實施員工持股計劃提供了明確的政策依據(jù)。當前上市公司員工持股的現(xiàn)象比較普遍，持股來源多樣，在上市公司實施員工持股試點具備了相應(yīng)的市場基礎(chǔ)。目前尚無專門法規(guī)規(guī)章規(guī)范管理上市公司員工持股，需要及時出臺規(guī)則，強化信息披露，防范風險，促使上市公司員工持股計劃更加公開、透明、規(guī)范。
　　二、員工持股計劃的性質(zhì)和基本原則
　　《指導(dǎo)意見》中所說的員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的持有人既是設(shè)立持股計劃的委托人，也是持股計劃的受益人。員工持股計劃的持有人根據(jù)出資額享有標的股票對應(yīng)的份額權(quán)益。員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，員工持股計劃管理機構(gòu)不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。
　　《指導(dǎo)意見》要求員工持股計劃符合三條原則：一是依法合規(guī)原則，二是自愿參與原則，三是風險自擔原則。
　　三、《指導(dǎo)意見》的主要內(nèi)容
　?。ㄒ唬┵Y金、股票來源和持股數(shù)量、期限
　　員工持股計劃資金來源于員工的合法薪酬以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計劃的最短持股期限為不低于12個月。
　　員工持股計劃的管理
　　員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理、代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
　　上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以選任獨立第三方機構(gòu)，將員工持股計劃委托給合格的資產(chǎn)管理機構(gòu)管理。無論采取那種管理方式，都應(yīng)切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。
　　實施程序和信息披露要求
　　上市公司實施員工持股計劃，要根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定充分履行相應(yīng)程序，并做好信息披露工作，及時向市場披露持股計劃的實施情況，接受市場監(jiān)督。員工持股計劃及參與員工，依據(jù)法律應(yīng)當履行相應(yīng)義務(wù)的，應(yīng)依法履行。
　?。ㄋ模﹩T工持股計劃的監(jiān)管
　　中國證監(jiān)會對員工持股計劃實施監(jiān)管，對存在虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。
　　為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，《指導(dǎo)意見》規(guī)定證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

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