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　　為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”的精神，落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過(guò)多種形式開(kāi)展員工持股計(jì)劃”的要求，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開(kāi)展員工持股計(jì)劃實(shí)施試點(diǎn)。上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，有利于建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，使社會(huì)資金通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。為穩(wěn)妥有序開(kāi)展員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)。
　　一、員工持股計(jì)劃基本原則
　?。ㄒ唬┮婪ê弦?guī)原則
　　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
　?。ǘ┳栽竻⑴c原則
　　上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃。
　?。ㄈ╋L(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
　　員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
　　二、員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容
　?。ㄋ模﹩T工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過(guò)合法方式使員工獲得本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。
　?。ㄎ澹﹩T工持股計(jì)劃的資金和股票來(lái)源
　　1. 員工持股計(jì)劃可以通過(guò)以下方式解決所需資金：
　　（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　2. 員工持股計(jì)劃可以通過(guò)以下方式解決股票來(lái)源：
　　（1）上市公司回購(gòu)本公司股票；（2）二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買；（3）認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票；（4）股東自愿贈(zèng)與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　（六）員工持股計(jì)劃的持股期限和持股計(jì)劃的規(guī)模
　　1. 每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過(guò)戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。
　　2. 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
　?。ㄆ撸﹩T工持股計(jì)劃的管理
　　1. 參加員工持股計(jì)劃的員工應(yīng)當(dāng)通過(guò)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
　　2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可以將本公司員工持股計(jì)劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理：（1）信托公司；（2）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
　　3. 上市公司自行管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計(jì)劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。
　　4. 員工享有標(biāo)的股票的權(quán)益；在符合員工持股計(jì)劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過(guò)持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計(jì)劃的約定行使；參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益依照員工持股計(jì)劃約定方式處置。
　　5. 上市公司委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則。
　　6. 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計(jì)劃持有人的個(gè)人信息。
　　7. 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開(kāi)立證券交易賬戶。員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

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