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2017年，我國中央企業(yè)公司制改制全面完成。此輪改制中，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，中鋁集團改制任務(wù)也按期圓滿完成。國資委主任肖亞慶表示，改制不僅僅是換名、換身份，更重要的是要真正建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，建立靈活高效的市場化經(jīng)營機制，打造充滿活力的現(xiàn)代企業(yè)。

董事會是公司治理的核心和戰(zhàn)略決策的中樞，在公司治理中發(fā)揮著根本性的作用。從2004年國務(wù)院國資委推行董事會試點工作至今，已有15年的時間，央企集團董事會運作逐步規(guī)范。如何建立起職責明確、各司其職、程序規(guī)范、相互制衡的體制機制，對于國有企業(yè)建設(shè)具有全球競爭力的世界一流企業(yè)非常關(guān)鍵。從中鋁集團董事會運作的實踐來看，走現(xiàn)代企業(yè)治理之路，已成為中鋁改革發(fā)展的新動能。

走現(xiàn)代治理之路

對國有大型企業(yè)的重要意義

良好的公司治理是公司長期穩(wěn)定發(fā)展的核心動力

2018年發(fā)布的《財富》世界500強排行榜上，中國公司達到120家,其中由國務(wù)院國資委監(jiān)管的國家電網(wǎng)等48個中央企業(yè)上榜，中鋁集團位列222位，連續(xù)11年上榜。對比1955年發(fā)布的最初的《財富》500強企業(yè)里，大約90%都已經(jīng)從名單上消失了。企業(yè)消亡率的冷酷現(xiàn)實提醒我們，想要公司有機會永久存在下去，公司治理將會起到多么重要的作用。

經(jīng)歷了近20年的成長與發(fā)展，面對有色金屬行業(yè)經(jīng)營環(huán)境周期性強的急劇變化，要在未來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級中經(jīng)受考驗，保持鋁行業(yè)“領(lǐng)頭羊”的地位，中鋁的管理體制和制度必須適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，解決公司治理中存在的突出問題。打造基業(yè)長青的百年老店，更需要建立堅實的制度基礎(chǔ)，以科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)為中鋁的長期健康發(fā)展提供制度保障。

國有產(chǎn)權(quán)受托責任到位，有利于建成符合公司實際的激勵約束機制

2017年5月，國企改革的綱領(lǐng)性文件——國務(wù)院《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》正式落地。意見指出，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。健全國有公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進董事會建設(shè)，建立權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，預(yù)示著國有企業(yè)董事會制度建設(shè)、治理水平再升級的階段已經(jīng)到來。

2018年，以管資本為主的國資監(jiān)管體制改革將加速，國資監(jiān)管權(quán)力和責任清單出臺后，放權(quán)、授權(quán)到企業(yè)董事會的范圍也將進一步細化和擴大。隨著政企關(guān)系、監(jiān)管制度、治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)軌，中央企業(yè)將在董事會、黨組的協(xié)同帶領(lǐng)下，進一步改革創(chuàng)新機制，迸發(fā)出更大的活力和能量。

符合國際通行慣例，有利于與國際一流企業(yè)接軌

最近兩三百年，全球經(jīng)濟以公司為主體，公司改變了世界。各國的政治、經(jīng)濟制度可能有很大不同，但企業(yè)組織制度就是公司制，公司這個法人需要一個責任承擔主體，就是董事會。據(jù)《2017OECD各國公司治理實況》，在采用單層制董事會結(jié)構(gòu)的國家中，有50%以上的國家其公司獨立董事過半數(shù)，如美國、英國、瑞典、澳大利亞等。這與目前中鋁集團外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)相一致。董事會中，外部董事占多數(shù)且董事會成員知識結(jié)構(gòu)多元、互補，使董事會戰(zhàn)略決策的科學(xué)性和董事的獨立性得到有效保障。

破除傳統(tǒng)體制，建立科學(xué)有效的防錯糾錯決策機制

國資委推行董事會試點的初衷之一就是要分離“一把手”的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，解決國有企業(yè)管理者權(quán)力太大的問題。在建立規(guī)范的董事會之前，中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制都是一把手負責制。長久以來，一些企業(yè)“一把手文化”盛行，作重大決策的時候很難做到民主決策和科學(xué)決策。一些大型央企“一把手”在投資決策、資金運營等方面發(fā)生的失敗案例帶來深刻的教訓(xùn)和警示。規(guī)范董事會建設(shè)，就是將企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)所擁有的權(quán)力置于更為規(guī)范的結(jié)構(gòu)中進行有效劃分并加以制衡和約束，確保決策的獨立性，實現(xiàn)決策和執(zhí)行的分離，既提高執(zhí)行效率，又形成有效的防錯糾錯機制。

中鋁集團公司治理模式

和機制運行情況

中鋁集團董事會于2014年6月正式成立運作，現(xiàn)有董事7人，黨組書記葛紅林任董事長，總經(jīng)理、黨組副書記余德輝任董事，外部董事4人，職工董事1人。推進董事會建設(shè)為中鋁集團完善公司治理帶來了契機，也成為集團加快轉(zhuǎn)型升級、應(yīng)對市場環(huán)境變化強有力的助推器。

近年來，中鋁集團董事會積極探索形成具有中鋁集團特色的公司治理模式和機制，不斷提升戰(zhàn)略引領(lǐng)、科學(xué)決策和風(fēng)險防控能力，帶領(lǐng)企業(yè)全面扭虧脫困，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。

衡量董事會績效最關(guān)鍵的指標是長期經(jīng)濟價值創(chuàng)造。與董事會成立之初相比，中鋁集團實現(xiàn)營業(yè)收入增長12.68%，實現(xiàn)利潤總額由負轉(zhuǎn)正，增利200多億元，歸屬母公司凈利潤、資產(chǎn)總額增長了73.26%、9.23%，資產(chǎn)負債率由85%降至63.52%。企業(yè)競爭力和整體盈利能力實現(xiàn)歷史性轉(zhuǎn)變。如今，中鋁集團董事會把習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想融入公司治理實踐，定位準確、權(quán)責明晰，正以戰(zhàn)略性思維來指導(dǎo)和管理公司工作、做出決策，推動公司的創(chuàng)新變革與發(fā)展，參與市場競爭，加快轉(zhuǎn)型升級。

黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理深度融合

中鋁集團董事會和黨組協(xié)同一致，認真貫徹黨的理論和方針政策，學(xué)好用好習(xí)近平總書記一系列工作方法，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確戰(zhàn)略方向。黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位全面落實，黨組書記、董事長葛紅林發(fā)揮“頭雁”作用，親自部署，黨組班子加強頂層設(shè)計，統(tǒng)籌推進黨建工作入章程和治理主體權(quán)責劃分工作，中鋁全級次363家企業(yè)將黨建要求寫進公司章程。把關(guān)定向作用有效發(fā)揮，健全完善了董事會、黨組織議事規(guī)則、集團決策權(quán)限管理辦法、“三重一大”決策辦法等制度體系，對重大決策事項逐一拉條匯總，根據(jù)性質(zhì)、額度清晰界定決策主體和權(quán)限邊界。凡公司重大經(jīng)營決策都經(jīng)黨組會研究討論通過才提交董事會決策，黨組織前置程序要求得到有力落實。董事會與集團黨組分工協(xié)作，配合順暢，充分尊重黨組意見，在重大問題上溝通一致，保障董事會在決策中的核心作用和黨組織在公司的政治核心作用充分發(fā)揮。

各決策主體權(quán)責清晰、溝通順暢

董事會集中精力把方向、議大事、防風(fēng)險，不越位、不缺位、不干預(yù)、不包辦，當好“教練”和“裁判”，給經(jīng)理層出題目、出主意、充分授權(quán)。始終堅持獨立、外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)，確保提名委員會和戰(zhàn)略委員會委員外部董事占多數(shù)、審計與風(fēng)險管理委員會和薪酬與考核委員會委員全部由外部董事?lián)巍３浞职l(fā)揮了專門委員會在財務(wù)審計、風(fēng)險管理和內(nèi)控、戰(zhàn)略布局與發(fā)展、新商業(yè)模式應(yīng)用、資本運作、安全生產(chǎn)、法治建設(shè)等重要領(lǐng)域的決策咨詢作用。

建立了以《公司章程》為核心的“依法行權(quán)、分類管控、授權(quán)經(jīng)營、權(quán)責對等”的決策授權(quán)制度體系，并在實踐中持續(xù)優(yōu)化決策授權(quán)程序，激發(fā)經(jīng)理層活力。經(jīng)理層與外部董事及時溝通，向董事會匯報行業(yè)動向、重點工作及經(jīng)營發(fā)展思路，提供全面詳實的決策信息資料，與外部董事充分交流、相互啟發(fā)，形成尊重互信的良好氛圍。董事會組織機構(gòu)健全，設(shè)立董事會辦公室，4個董事會專門委員會各有職能部門支撐，共同協(xié)調(diào)推進工作。制度和組織的完善，保障了董事會管戰(zhàn)略、管考核、管風(fēng)險、管預(yù)算、管重大投資的職能到位。集團董事會運行效率高，既體現(xiàn)了黨組織把關(guān)定向，董事會集智決策，又維護了總經(jīng)理在執(zhí)行中的權(quán)威。

開放包容的中鋁特色公司治理文化逐步深入人心

董事會是企業(yè)結(jié)構(gòu)中的頂層組織，是公司最重要的決策機構(gòu)。因此，董事會文化本質(zhì)上屬于企業(yè)文化范疇，是企業(yè)文化的重要組成部分，是企業(yè)價值觀、行為準則、企業(yè)經(jīng)營管理哲學(xué)、經(jīng)營理念、企業(yè)精神的濃縮體現(xiàn)。董事會文化的形成非一日之功，它與治理實踐共生共長。

葛紅林董事長高度重視董事會建設(shè)，充分發(fā)揚民主決策原則，倡導(dǎo)“尊重、包容、和諧、務(wù)實”的董事會文化，注重引導(dǎo)和發(fā)揮外部董事的積極性，堅持專業(yè)意見優(yōu)先、外部董事優(yōu)先、發(fā)言先董事后董事長的決策程序。葛紅林董事長、余德輝總經(jīng)理與外部董事就集團經(jīng)營改革發(fā)展的重要部署或思路進行經(jīng)常性的溝通交流，吸收不同意見，充分發(fā)揮了董事會的集體智慧。外部董事發(fā)揮各自專業(yè)知識和經(jīng)驗融合互補優(yōu)勢，嚴格監(jiān)督把關(guān)，針對集團的戰(zhàn)略制定、風(fēng)險管控、重大投融資項目、改革改制等各方面工作提出重要的指導(dǎo)意見。余德輝總經(jīng)理要求將董事會決議和董事意見均納入集團督辦系統(tǒng)，明確責任人牽頭限期解決，決議事項實現(xiàn)件件有回音、有落實。董事會批準或決定的事項，在經(jīng)理層的努力下，均如期按照預(yù)定目標推進實施。在集團主要領(lǐng)導(dǎo)的帶頭倡導(dǎo)弘揚、外部董事積極參與推動、經(jīng)理班子的有力踐行下，集團上下對董事會文化高度認同、積極融入，現(xiàn)代企業(yè)治理理念深入企業(yè)各個層面。

集團外部董事的“四種角色定位”

國資委為中鋁集團選派的外部董事專業(yè)水平高、管理經(jīng)驗豐富。中鋁集團上下對外部董事給予了高度重視和充分尊重。經(jīng)過4年多的運行，集團外部董事勤勉、敬業(yè)、專業(yè)的履職贏得了總部和企業(yè)的一致認可，總部、企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)同志們總是利用董事來開會或到企業(yè)當?shù)卣{(diào)研時機主動向外部董事求教，開拓思路解決經(jīng)營難題。大家一致認為中鋁集團的外部董事有四種角色定位：

“心思縝密的頂層智庫”——深度分享不同行業(yè)治理觀念和理念，拓展領(lǐng)導(dǎo)層的思維邊界，使我們不再限于本行業(yè)領(lǐng)域固步自封。

“寶貴的影響力財富”——用本人的政治和行業(yè)聲譽對外為中鋁“背書站臺”，與中鋁企業(yè)榮辱與共，承擔責任。

“中立客觀的評價者”——外部董事從不同的、現(xiàn)實的和長遠的角度觀察公司業(yè)務(wù)，認真參與重大決策，引領(lǐng)集團管理水準提高。

“嚴謹專業(yè)的監(jiān)督者”——規(guī)則與風(fēng)險意識倡導(dǎo)者，增強決策的預(yù)見性，投資決策風(fēng)險控制機制得到進一步完善，決策執(zhí)行中的風(fēng)險管理和控制加強。

高效的董事會運作保障機制

中鋁集團董事會是以外部董事為多數(shù)的董事會，這樣的董事會更加獨立，更加客觀，但也存在外部董事不熟悉行業(yè)情況的問題。對此，董事會辦公室給每位董事都提供了行業(yè)、集團的信息套餐，每日報送《信息快報》，每月收集公司財務(wù)快報、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大事項、行業(yè)動態(tài)等管理信息發(fā)給外部董事。4年來，集團董事會辦公室共組織外部董事調(diào)研17次，幾乎遍訪集團所有二級企業(yè)，涉及16個省市地區(qū)和非洲、南美洲2個國家。這些帶著問題、帶著思考的考察調(diào)研，加深了外部董事對集團所屬企業(yè)的了解，增強了董事會對重大決策執(zhí)行情況的跟蹤監(jiān)督力度，促進了所屬企業(yè)的規(guī)范運行。

為了保障董事會及時召開，葛紅林董事長倡議會議定期化，每雙月召開董事會現(xiàn)場會，制定實施了《董事會雙月工作例會制度》，保障公司重大決策事項充分討論，以現(xiàn)場會決策的機制有效運行。針對重大投融資事項實行會前溝通機制，從集團分管領(lǐng)導(dǎo)到一線項目團隊全程參與向外部董事專題匯報，充分交換意見、化解分歧、謀求共識的同時，也從董事會得到專業(yè)的指導(dǎo)與支持。重大事項決策前的研究與嚴格議案審核機制有效運行，治理理念和運作程序更加適應(yīng)公司制規(guī)范要求。

中鋁集團歷次董事會會議議案的審議從不走過場，董事們每次董事會前詳細研讀議案材料，做足功課，毫無保留表達個人意見，不泛泛而談、不追求表面和諧，堅持審慎原則，暫緩表決了一些信息不充分、存在瑕疵或者意見不集中的議案。部分暫緩議案根據(jù)董事會要求完善議案材料、調(diào)整項目方案后重新提交并獲通過。這些暫緩表決的提出以及再審議，做到了風(fēng)險防范與決策效率的統(tǒng)一，同時也加深了各方對董事會嚴肅性和決策出發(fā)點的認識，極大地促進了公司內(nèi)部管理的規(guī)范化、精細化。為確保議案質(zhì)量，董事會辦公室制定了《董事會議案管理細則》《董事會匯報工作指南》等工作制度，對董事會議案編制內(nèi)容、流程等做出明確規(guī)定，要求部門提交董事會審議的議案和匯報材料基本情況明了、歷史背景清楚、政策依據(jù)充分、建議方案可行、風(fēng)險分析客觀、合規(guī)性意見明確、支撐性材料完備，議案質(zhì)量和合規(guī)性明顯增強。

經(jīng)過四年多的正式運作，中鋁集團開展了全面的公司治理實踐，有效完善了公司治理結(jié)構(gòu)，奠定了長遠發(fā)展的體制基礎(chǔ)，并帶領(lǐng)企業(yè)實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。同時，集團董事會的成功實踐，也為所屬企業(yè)董事會建設(shè)樹立了榜樣，產(chǎn)生了由內(nèi)而外、自上而下的示范效應(yīng)。

董事會建設(shè)是中鋁集團治理體系的一次根本轉(zhuǎn)變，在外部規(guī)范約束和內(nèi)部主動改革的共同作用下，公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善，體制機制不斷健全，逐步形成了權(quán)責明確的代理體系、審慎科學(xué)的決策體系、有效制衡的監(jiān)督體系，具備了深化改革、承接重任、長遠發(fā)展的體制基礎(chǔ)。黨的十九大關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的一系列重大決策部署，對于中央企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)具有重大意義和深遠影響，也為中鋁集團在新形勢下繼續(xù)推進規(guī)范董事會建設(shè)指明了方向。

（作者單位：中國鋁業(yè)集團有限公司）