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　　股東大會時間：2011-05-10
　　1.審議2010 年度董事會工作報告
　　2.審議2010 年度監(jiān)事會工作報告
　　3.審議2010 年度獨立董事述職報告
　　4.審議2010 年度財務(wù)決算報告
　　5.審議2010 年度利潤分配方案的議案
　　經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司審計，報告期內(nèi)，公司共實現(xiàn)凈利潤 15272.93 萬元，按照公司章程的規(guī)定，提取盈余公積 1652.27 萬元后，加上年 初未分配利潤 48463.13 萬元，減去已分配 2009 年度現(xiàn)金股利 3424.04 萬元，公 司 2010 年末累計可供股東分配的利潤為 58659.75 萬元。公司 2010 年度利潤分 配方案為：擬以公司 2010 年末總股本 295,250,776 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1 元（含稅），共計派發(fā)紅利 2952.51 萬元，剩余未分配利潤結(jié) 轉(zhuǎn)為以后年度分配。
　　6.審議2010 年度報告及摘要的議案
　　7.審議關(guān)于聘任公司2011 年度審計機構(gòu)及2010 年度審計機構(gòu)報酬事宜的議案
　　同意繼續(xù)聘任中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司為公司 2011 年度的審計機 構(gòu)，聘期為一年。2010 年度，公司擬支付中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司的報 酬總額為 35 萬。
　　8.審議關(guān)于選舉公司董事的議案
　　公司董事李繼紅女士因到退休年齡，不再擔(dān)任公司董事，選舉張小國先生 為公司董事候選人
　　9.審議關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改《公司章程》相應(yīng)條款的議案
　　同意變更公司經(jīng)營范圍，具體變更內(nèi)容如下： 原公司經(jīng)營范圍是：“有色金屬冶煉及經(jīng)營（國家有專項審批的除外），化 工原料（不含化學(xué)危險品及易燃易爆品）的銷售；貴金屬冶煉（以上范圍按國 家有關(guān)規(guī)定）。商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或者禁止經(jīng)營的除外）； 從事境外期貨套期保值業(yè)務(wù)；硫酸、氧【壓縮的】、氮【壓縮的】、氧【液化的】、 氬【液化的】生產(chǎn)、銷售（憑許可證經(jīng)營）。” 現(xiàn)變更為：“有色金屬冶煉及經(jīng)營（國家有專項審批的除外），化工原料（不 含化學(xué)危險品及易燃易爆品）的銷售；貴金屬冶煉（以上范圍按國家有關(guān)規(guī)定）； 金銀制品生產(chǎn)及銷售。商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或者禁止經(jīng)營 的除外）；從事境外期貨套期保值業(yè)務(wù)；硫酸、氧【壓縮的】、氮【壓縮的】、氧 【液化的】、氬【液化的】生產(chǎn)、銷售（憑許可證經(jīng)營）。” 同時，對原《公司章程》第 2.02 條公司經(jīng)營范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修 訂。
　　10.審議《公司與甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司購貨合同（銀精礦）》的議案
　　公司第一大股東河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司于 2011 年 1 月收購了甘肅 建新實業(yè)集團(tuán)有限公司持有的甘肅寶徽實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶 徽集團(tuán)”）51%的股權(quán)，寶徽集團(tuán)持有甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中 盛礦業(yè)”）40%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，中
　　盛礦業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方。中盛礦業(yè)生產(chǎn)的銀精礦為公司生產(chǎn)所用，為規(guī)范公司 與其的交易行為，公司與其簽訂《購貨合同》。公司購買中盛礦業(yè)銀精礦的價格， 嚴(yán)格按市場價，或參考其同期購買第三方同樣產(chǎn)品的價格確定；該《購貨合同》 經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過、合同雙方簽字蓋章后生效，合同期限為三 年。
　　11.審議《公司與甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司購貨合同（鉛精礦）》的議案
　　公司第一大股東河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司于 2011 年 1 月收購了甘肅 建新實業(yè)集團(tuán)有限公司持有的甘肅寶徽實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶 徽集團(tuán)”）51%的股權(quán)，寶徽集團(tuán)持有甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡 稱“洛壩集團(tuán)”）95%的股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī) 定，洛壩集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方。洛壩集團(tuán)生產(chǎn)的鉛精礦為公司生產(chǎn)所用，為規(guī) 范公司與其的交易行為，公司與其簽訂《購貨合同》。公司購買洛壩集團(tuán)鉛精礦 的價格，嚴(yán)格按市場價，或參考其同期購買第三方同樣產(chǎn)品的價格確定；該《購 貨合同》經(jīng)公司 2010 年度股東大會審議通過、合同雙方簽字蓋章后生效，合同 期限為三年。
　　12.審議公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況的議案

 一、 日常關(guān)聯(lián)交易聯(lián)交易情況

（一）2010 年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類型	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	2010 年實際 發(fā)生額（元）
河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司	購買商品	購鋼板、焊管	2,824,952.80
河南豫光鋅業(yè)有限公司	購買商品	購鉛渣、銅渣、銀浮選渣	256,155,108.59
	購買商品	購銅排	1,179,188.08
	銷售商品	銷售白銀	15,745,294.50
	銷售商品	銷售氧化鋅系列	70,662,393.16
	銷售商品	銷售電解鉛	7,470,512.81
	銷售商品	銷售銻白	216,581.20
阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司	購買商品	購礦粉	4,358,555.73
青海西豫有色金屬有限公司	購買商品	購粗鉛	290,719,545.55
濟源市太行建材有限公司	購買商品	購水泥	2,001,091.30
	銷售商品	銷售銀工藝品	11,282.05
濟源奔月鋁業(yè)有限公司	銷售商品	銷售硫酸	14,017.08
河南豫光國際經(jīng)濟技術(shù)合作有限公司	銷售商品	銷售黃金	156,180.00
	銷售商品	銷售銀工藝品	29,059.84
	銷售商品	銷售白銀	12,820.51

截至報告期末，部分關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計上限，超出金額較大的關(guān)聯(lián)交易為： 單位：元

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類型	關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容	2010 年交易 預(yù)計總金額	2010 年 實際發(fā)生金額	超出金額
河 南 豫 光 鋅業(yè)有限公司	采購商品	鉛渣、銅渣、銀浮選渣	95,000,000	256,155,108.59	161,155,108.59
	銷售商品	氧化鋅系列	36,000,000	70,662,393.16	34,662,393.16
青 海 西 豫 有色 金 屬 有 限公司	采購商品	購粗鉛	0	290,719,545.55	290,719,545.55

　　上述關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額超過預(yù)計上限的主要原因是：1、公司年初披露的日常關(guān)聯(lián)交易計劃是公司根據(jù)往年的情況及對經(jīng)營形勢的分析作出的預(yù)測，由于本年度有色金屬價格上漲幅度較大，公司向關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司采購的鉛渣、銅渣、銀浮選渣中鉛、銅、銀的計價標(biāo)準(zhǔn)也隨之上漲，相關(guān)業(yè)務(wù)超出了年初預(yù)計范圍。公司向關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司銷售氧化鋅系列實際發(fā)生額超過預(yù)計上限主要原因為氧化鋅市場價格上漲造成。2、2010年5月18日，青海西豫有色金屬有限公司10萬噸粗鉛冶煉項目建成投產(chǎn)，2010年7月23日公司四屆十一次董事會審議通了《購貨合同》并提交公司2010年第二次臨時股東大會審議，同意公司向青海西豫有色金屬有限公司購買粗鉛。
　　公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各項商品銷售和采購關(guān)聯(lián)交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，交易公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
　?。ǘ╊A(yù)計2011年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況單位：元

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類型	關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容	2011 年交易 預(yù)計總金額
河南豫光鋅業(yè)有限公司	采購商品	鉛渣、銅渣、銀浮選渣	260,000,000
	銷售商品	氧化鋅系列	80,000,000
	銷售商品	白銀	18,000,000
	銷售商品	電解鉛	10,000,000

青海西豫有色金屬有限公司	采購商品	購粗鉛	1,000,000,000
甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司	采購商品	銀礦粉	100,000,000
甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司	采購商品	鉛精礦	100,000,000
阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司	采購商品	鉛精礦	15,000,000
烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司	技術(shù)服務(wù)	技術(shù)服務(wù)	6,000,000

　　備注：以上 2011 年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額以 2010 年該產(chǎn)品的購銷量、交易價 格作為測算依據(jù)。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）基本情況：法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、住所等。 1、河南豫光鋅業(yè)有限公司 法定代表人：李長軍 注冊資本：10000 萬元 主營業(yè)務(wù)：鋅冶煉及副產(chǎn)品硫酸、海綿鎘、鋅合金綜合利用 住所：濟源市蓮東村北 2、青海西豫有色金屬有限公司 法定代表人：范建明 注冊資本：12680 萬元 主營業(yè)務(wù)：粗鉛冶煉項目籌建 住所：格爾木市昆侖經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 3、甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司 法定代表人：李立新 注冊資本：5000 萬元 主營業(yè)務(wù)：鉛鋅銀礦的開采（有效期限 2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 2 日 止）加工銷售。 住所：甘肅農(nóng)墾魚兒紅牧場 4、甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司 法定代表人：王軍 注冊資本：10000 萬元 主營業(yè)務(wù)：鉛鋅礦采選、冶煉（不含特定礦產(chǎn)品）、鐵礦開采、化工產(chǎn)品（不 含危險品）、商貿(mào)流通。 住所：甘肅省徽縣城關(guān)濱河路中段 5、阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司 法定代表人：司潤芳 注冊資本：1000 萬元 主營業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)資源勘探、開發(fā)、開采；選礦；銷售（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng) 經(jīng)審批的未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營） 住所：阿魯科爾沁旗雙勝鎮(zhèn) 6、烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司 法定代表人： 劉建民 注冊資本：16000 萬元 主營業(yè)務(wù)：鉛冶煉加工及相關(guān)產(chǎn)品的加工和銷售 住所：烏后旗青山工業(yè)園區(qū) （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 河南豫光鋅業(yè)有限公司：與公司屬于同一母公司。 青海西豫有色金屬有限公司：公司參股公司。 甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司：與公司屬于同一母公司。 甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司：與公司屬于同一母公司。 阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司：公司參股公司 烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司：公司參股公司。 （三）履約能力分析 上述關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，不存在履約 風(fēng)險。
　　三、定價政策和定價依據(jù) 公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易定價政策和定價依據(jù)是：按照公開、公平、公正原 則，以市場公允價格為基礎(chǔ)，原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，任何 一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。 四、交易目的和交易對上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易事項公平、公允，沒有損害公 司利益和全體股東的利益。對公司的獨立性和財務(wù)狀況無不利影響，公司的主營 業(yè)務(wù)不會對關(guān)聯(lián)人形成依賴。