云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告(等)
2007年10月12日 0:0 5226次瀏覽 來源： 中國有色網 分類： 銅資訊
股票代碼：000878 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：2007-34
云南銅業(yè)股份有限公司
云南銅業(yè)股份有限公司
第四屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會第四次會議通知于2007年10月8日由公司董事會秘書辦公室以書面形式發(fā)出，會議于2007年10月11日上午9：30在昆明市人民東路公司11樓會議室準時召開，應到董事11人，實到董事9人，獨立董事汪戎先生因公務委托獨立董事楊國梁先生代表出席并表決，獨立董事周榮先生因公務委托獨立董事朱慶芬女士代表出席并表決，董事余衛(wèi)平先生因公務委托董事鄒韶祿先生代表出席并表決，公司監(jiān)事和公司高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會議由董事長鄒韶祿先生主持，到會董事經過充分討論，以舉手表決的方式一致通過了公司發(fā)行公司債券的決議，具體內容如下：
一、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣29億元（含29億元）。
二、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5-10年，具體期限提請股東大會授權董事會根據市場情況確定。
三、募集資金用途
本次公司債券發(fā)行募集的資金用于償還銀行借款或用于補充流動資金，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況確定。
四、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會批準之日起24個月。
五、對董事會的授權事項
1、提請股東大會授權董事會根據市場情況具體制定公司債券的發(fā)行方案，包括是否向公司原有股東進行配售或具體的配售安排、發(fā)行時機、發(fā)行數量、期限、利率及其確定方式、募集資金具體用途、還本付息的期限和方式、是否設計回售或贖回等條款、是否有擔保或具體的擔保方式、是否分期發(fā)行或具體的分期發(fā)行安排等事項。
2、提請股東大會授權董事會簽署與本次公司債券發(fā)行上市相關的法律文件。
3、提請股東大會授權董事會辦理與本次公司債券發(fā)行上市相關的其他事宜。
六、決定于2007年10月29日召開臨時股東大會。股東大會通知另發(fā)。
特此公告。
云南銅業(yè)股份有限公司
2007年10月11日
股票代碼：000878 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：2007-35
云南銅業(yè)股份有限公司關于
召開2007年臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏?！ ?/div>
一、召開會議的基本情況
1、會議召集人：云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會
2、會議地點：云南省昆明市人民東路111號公司11樓會議室
3、表決方式：本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種。
4、現場會議時間：2007年10月29日上午9：00
5、網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2007 年10 月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（2007 年10月26日下午15:00）至投票結束時間（2007 年10月29 日下午15:00）間的任意時間。
6、出席對象：
（1）截止2007年10月23日下午3時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有資格出席或委托代理人出席本次股東大會，該股東代理人不必是公司的股東。
?。?）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其它相關人員。
二、會議議程
1、審議關于發(fā)行公司債券的議案（分項表決）
1.1、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣29億元（含29億元）。
1.2、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5-10年，具體期限提請股東大會授權董事會根據市場情況確定。
1.3、募集資金用途
本次公司債券發(fā)行募集的資金用于償還銀行借款或用于補充流動資金，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況確定。
1.4、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會批準之日起24個月。
1.5、對董事會的授權事項
?。?）提請股東大會授權董事會根據市場情況具體制定公司債券的發(fā)行方案，包括是否向公司原有股東進行配售或具體的配售安排、發(fā)行時機、發(fā)行數量、期限、利率及其確定方式、募集資金具體用途、還本付息的期限和方式、是否設計回售或贖回等條款、是否有擔?；蚓唧w的擔保方式、是否分期發(fā)行或具體的分期發(fā)行安排等事項。
（2）提請股東大會授權董事會簽署與本次公司債券發(fā)行上市相關的法律文件。
?。?）提請股東大會授權董事會辦理與本次公司債券發(fā)行上市相關的其他事宜。
2、審議《關于修改公司章程的議案》
三、會議登記方法：
1.法人股東登記。法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持法人授權委托書和出席人身份證；
2.個人股東登記。個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書；
3、登記時間：：
時間：2007年10月24日、25日、26日 上午9：00-11：00，下午2：00-4：00分（異地股東可用信函或傳真方式登記）
4、登記地點：昆明市人民東路111號公司辦公樓6樓605室
5、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場
四、股東參加網絡投票的具體操作流程
股東通過交易系統進行網絡投票類似于買入股票，通過互聯網投票系統進行投票類似于填寫選擇項，其具體投票流程詳見附件。
五、投票規(guī)則
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票將按以下規(guī)則處理：
1、如果同一股份通過現場、網絡重復投票，以第一次投票為準。
2、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。
六、臨時股東大會聯系方式：
聯系地址：昆明市人民東路111號公司辦公樓6樓605室
聯系人：陳少飛、翟華 、李正松
電話：0871-3106735 傳真：0871-3106735 郵編：650051
七、其他事項
本次會議會期半天，與會股東所有費用自理。
云南銅業(yè)股份有限公司董事會
2007年10月11日
關于修改《公司章程》的議案
各位股東：
根據中國證監(jiān)會目前發(fā)布的《公司章程指引》第40條、第41條中關于公司處置資產、擔保事項等的相關規(guī)定，與公司現行《章程》相對應有關條款的內容易產生歧義，不便公司的決策層、管理層進行操作，因此應對現行《公司章程》的有關條款進行修改，現將修改情況報告如下：
一、原《公司章程》第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
1、公司董事會可以自行決定以不超過公司凈資產10％的資金進行投資，但應嚴格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，應當采用反擔保等必要措施防范風險；
3、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
4、公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
5、公司董事會有權決定單筆占公司最近經審計凈資產10%以內的擔保事項，單筆超過公司最近經審計凈資產10%以上及累計擔保額已超過公司最近經審計凈資產30%以上的擔保事項，須由董事會決議通過后報經公司股東大會審議；
6、公司為單個被擔保對象提供擔保的數額，不得超過公司最近經審計凈資產的20%；
7、公司提供擔保的被擔保對象，除符合本條第3項要求外，其最近一期經審計的凈資產額應達到1000萬元以上，且最近一個會計年度盈利；無財務惡化的明顯表現，被擔保對象不得有超過其凈資產額的對外擔保；
公司對外擔保應當經董事會全體成員三分之二以上同意方能形成決議。
現建議第一百一十條的內容整條修改如下：
第一百一十條：公司股東大會授權董事會在行使對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、委托理財、關聯交易職權時，擁有以下權限，但應遵守本章程規(guī)定的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
1、公司董事會可以自行決定對外投資不超過公司最近一期經審計凈資產10％，但應嚴格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、公司董事會可以自行決定一年內交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以下的交易。但交易的成交金額占公司最近一期經審計凈資產的50％以上的交易，且絕對金額超過5000萬元，應提交股東大會審議。；
3、公司董事會可以自行決定一年內證券投資不超過公司最近一期經審計凈資產10％。
4、公司董事會可以自行決定一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。
5、公司董事會可以自行決定一年內資產抵押不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。
6、公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，應當采用反擔保等必要措施防范風險。公司對外擔保應當經董事會全體成員三分之二以上同意方能形成決議。
7、公司董事會可以自行決定一年內與關聯人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產5%以下的關聯交易。但公司與關聯人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應提交股東大會審議。
二、原《公司章程》第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面形式通知全體董事和監(jiān)事；通知時限為：會議召開十日前。
現建議第一百一十六條的內容整條修改如下：
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以傳真或書面送達形式通知全體董事和監(jiān)事；通知時限為：會議召開三日前。
以上議案，請審議。
云南銅業(yè)股份有限公司董事會
2007年10月11日
附件一
授權委托書
茲委托 先生/女士代表本人（本公司）出席云南銅業(yè)股份有限公司2007 年臨時股東大會并代為行使表決權。
委托人股票帳號： 持股數： 股
委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：
被委托人（簽名）： 被委托人身份證號碼：
委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“√ ”）：
如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：
（ ）可以 （ ）不可以
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
委托日期：二OO 七年 月 日
附件二
云南銅業(yè)股份有限公司股東參加網絡投票的操作程序
本次臨時股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或者互聯網投票系統參加網絡投票。
一、采用交易系統投票的投票程序
1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2007 年10 月29 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳證券交易所買入股票操作。
2、網絡投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東申報一筆買入委托即可對議案進行投票。該證券相關信息為：
證券代碼：360878 證券簡稱：云銅投票
3、股東投票的具體流程
1）輸入買入指令；
2）輸入證券代碼360878；
3）在委托價格項下填寫臨時股東大會議案序號，1.00 代表議案一，具體情況如下：
注：100元代表對總議案，即本次股東大會審議的所有議案進行表決，1.00元代表對議案1下全部子議案進行表決，1.01元代表議案1中子議案（1），1.02元代表議案1中子議案（2），以此類推。
股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
4）在“委托股數”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：
5）確認投票委托完成。
4.注意事項
1）投票不能撤單；
2）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計；
3）如需查詢投票結果，請于投票當日下午18：00 后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果。
二、采用互聯網投票的投票程序
登陸深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），通過身份認證后即可進行網絡投票。
1、辦理身份認證手續(xù)
身份認證的目的是要在網絡上確認投票人身份，以保護投票人的利益。目前股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
申請服務密碼的，請登陸網址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區(qū)注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后的第二日方可使用。
申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構申請。
業(yè)務咨詢電話0755-83239016/25918485/25918486，
業(yè)務咨詢電子郵件地址cai@cninfo.com.cn。
亦可參見深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）“證書服務”欄目。
2.股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn 的互聯網投票系統進行投票。
3.股東進行投票的時間
本次臨時股東大會通過互聯網投票系統投票開始時間為2007年10月26日下午15:00，網絡投票結束時間為2007 年10 月29日下午15:00。
責任編輯：LY
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